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一场逐金冒险 天山生物收购案失败另有故事
   2019-11-25 08:37:34    来源:西舍前顺门户网站

一线调查

天山生物(300313.sz)收购大象广告有限公司(以下简称“大象广告”)已成为一场灾难——收购方天山生物的总亏损超过19亿元,产业转型的梦想被逆转,造血和融资能力大幅削弱,控股股东的承诺几乎被推翻。被收购方的大象广告崩溃,许多分支被解散或停滞,创始人被捕,他的可支配财产为零。如果希望分享重组红利的中小投资者没有抽身而逃,他们大约三分之二的资金将会被耗尽。

这次收购没有赢家,所有相关方都深受其害。肇事者是谁?该上市公司指责大象广告的创始人和前实际控制人陈德宏,声称他参与了合同欺诈,并骗取了上市公司的收购。然而,《中国商报》记者持有的几份盖章签字的文件表明,事实绝非片面。除公开交易外,双方在陈德宏与天山生物实际控制人李刚的重组中另有约定,涉及债务和控制权的转让,上市公司从未向公众披露。

上市的诱惑

在连续两个财年净利润为负的情况下,a股动物养殖的第一支股票天山生物(天山生物)渴望找到高质量的资产重组来解决迫在眉睫的退市风险。2017年7月14日,大象广告被介绍给所有投资者,并正式成为并购的目标。双方立即一拍即合,不到两个月,一份备受期待的收购报告被公之于众。双方谈了一个不低的估值——大象广告100%股权估值24.7亿元。在此基础上,大象广告96.21%股份的购买价格为23.73亿元。上市公司购买股票和现金,以每股1.553元的价格发行1.16亿股新股,支付交易对价17.96亿元,支付现金5.77亿元,通过定向发行新股和自筹资金筹集资金。

双方于2018年4月完成了资产交付。大象广告公司拥有上市公司96.21%的股份。大象广告列在一条曲线上。天山生物还在等待这家拥有良好盈利能力和现金储备的公司扭转其退市命运。

然而,蜜月期过后不久,上市公司发现了大象广告的另一个方面:陈德宏深深卷入了大象广告带来的个人债务、膨胀的收入和膨胀的成本,那些一直保密的债务和担保也相继暴露出来。这一过程已被记者报道(见《中国商报》,2019年8月26日,动物养殖首次落入空壳陷阱)。

因此,上市公司主动提出对策并向公安机关报告。2019年1月11日,新疆昌吉回族自治州公安局以涉嫌合同欺诈拘留陈德宏。2月15日,陈德宏被批准逮捕。同时,陈德宏名下持有的天山生物股票被公安机关冻结。他名下的房地产、股票和现金也由不同的债权人控制。

厌倦了合并,陈德宏的妻子路宏和侄子陈万珂也被逮捕。由于陈德宏的被捕,大象广告也迅速崩溃。据记者了解,该公司的大多数分支机构目前都处于解散或停滞状态。其中,沈阳分公司于2019年1月拖欠了地铁广告空间的运营费,地铁公司提前收回了广告空间的经营权。武汉分公司已经没收了大象广告的所有保证金,因为它拖欠了2号线的管理费。自今年4月以来,Xi的一家子公司已经停止在地铁1号线、2号线和3号线做广告。总部所在地东莞只剩下几名行政人员,所有业务人员都解散了。成都分公司也于7月解散。该公司前负责人罗先生向记者哀叹道,“大象广告曾经是全国最好的广告之一”。目前,他在新公司找到了另一份工作。

“他们的丈夫和妻子现在没钱了。我们为律师付钱。当他们出来时(指着监狱),他们甚至没有地方住。”陈德宏的妹夫鲁鹏告诉记者。

陈德宏和大象广告为什么会走到这一步?“他一直想拥有自己的上市公司,这是他过去学到的。”陈德宏的亲戚和下属祖先生说。陈德宏生于1967年,27岁获得中国人民大学经济学硕士学位。1994年至1996年,他在中山大学岭南学院担任教师。从那以后,他一直在不同的公司担任高管,负责财务。2001年,34岁的陈德宏创立了自己的公司——大象广告公司。"他们一生都在工作,没有休息。"鲁鹏说。

为了实现这个目标,大象广告必须有一个规模。他们已经从公交车站广告牌的最初运营转向地铁广告点的运营,这是另一个主要战场。为此,他们通过高价竞标接管了东莞、沈阳、武汉、成都、Xi等地地铁广告空间的经营权。以武汉地铁2号线为例。为了获得该线10年的经营权,大象广告共需要投资14.8亿元。

「缴交管理费的时限因地而异。双方都必须谈论它。有些按季度支付,有些半年支付。不管怎样,管理费需要提前支付给地铁公司。这也是一种现金转移。无法违约或用其他应收账款进行补偿。此外,有必要支付高额保证金。”祖先生说。

为此,陈德宏和大象广告开始融资扩张张之路。大象广告在2015年12月被列入新的第三版。成功完成三次股权融资,募集资金6.8亿元。然而,这些基金都是利润驱动的。陈德宏已经和几个投资者签署了赌博协议。这些协议是保密的,但最终被股票转让公司发现了。一些基金要求回购股份,并已就回购的具体条款达成一致。

市场仍在扩大。陈德宏和大象广告不得不借很多钱来解决资金缺口。这时,天山生物作为买家在市场上捕捉优质资产。从股东背景和市场扩张速度来看,大象广告确实是一家欣欣向荣、快速发展的公司。从此后不断披露的事件来看,陈德宏和大象广告隐藏了一些债务和担保,以使公司看起来有强大的盈利能力和充裕的现金。

天山生物承诺陈德宏不仅会分享和考虑,还会得到李刚承诺的更重要的利益。为了获得这一利益,陈德宏不得不支付超过大象广告股份。

货币潜流

厦门国际信托只是一个渠道。真正的债权人是润星租赁。目前,公司与上市公司的关系越来越密切。

记者有陈德宏、李刚于2017年6月28日签署的《共存债务承诺书》复印件,加盖骑缝章,厦门思明公证处公证。本合同中,李刚的公司天山农牧发展有限公司(以下简称“天山农牧”也是天山生物控股股东)为借款人。厦门国际信托扮演贷款人的角色。陈德宏的角色是殡仪员。本合同的核心实质是贷款人于2016年7月向借款人发放了6.4亿元的信托贷款,期限为3年,成本为年利率的9.65%。借款人自愿进入上述债权债务关系,成为共同债务人,并承担借款人的全部义务。简而言之,陈德宏根据本合同自愿偿还李刚6.4亿元。

记者了解到,在李刚的天山农牧与厦门国际信托的债权债务关系中,厦门国际信托只是一个渠道,真正的债权人是润星租赁。目前,该公司与上市公司的关系越来越密切。

深交所也注意到了这一点。对此,上市公司回复监管机构:“基于陈德宏未来收购新媒体经营权时希望与润星租赁合作的愿望,陈德宏自愿加入天山农畜产业的债务协议,成为共同债务人”。换句话说,陈德宏希望将来获得润星租赁的融资,并自愿偿还李刚。

记者了解到2017年12月24日签署的另一份“贷款合同”,显示陈德宏与李刚之间的金融交易金额为3319.2万元。

根据合同,晁新江安农业发展有限公司因生产经营需要向浙江方向识别工程有限公司借款3319.2万元。贷款明细为2017年12月25日,总金额为540万元。2017年12月26日,金额为1000万元。2017年12月29日,金额为1779.2万元。本合同加盖上述两家公司的公章,并加盖骑缝章。

工商数据显示,李刚是新疆潮安农业的实际控制人,唐宗祥是浙江方向标志的股东。据陈德宏的亲戚祖先生说,唐宗祥是陈德宏的朋友,浙江方向标志的实际控制人是陈德宏。因此,上述出资来自陈德宏。"李刚用这笔贷款偿还了6.4亿元债务的半年利息。"陈德宏的许多亲戚和前部长都表达了这一点。

然而,该上市公司否认双方进行金融交易,称“陈德宏虽然签署了共存债务协议,但并未履行相关义务”。记者联系了李刚的联系人李静,李静自称是天山农牧区的财务官。细节不详。

私人协议

记者向上市公司证实,其证券部工作人员否认了上述说法。

上述并存债务合同的签署时间为双方确定收购关系前半个月,后述贷款合同的签署时间恰好为收购获得中国证监会批准的第四天。双方正处于蜜月期,充满了兴趣和期待。

陈德宏自愿为李刚承担上述高额债务有什么好处?”李刚答应陈德宏的是天山生物控制。收购意味着拥有自己的上市公司,这是陈德宏多年来的夙愿,”祖先生介绍说,他的许多亲戚朋友和前铁道部也向记者解释了类似的声明。

为此,记者与上市公司核实,其证券部工作人员否认上述说法,称早在2017年9月,陈德宏就公开做出书面承诺,在交易完成后60个月内不寻求上市公司控股股东和实际控制人的职位。李刚同时承诺在交易完成后60个月内保持对上市公司的实际控制。记者在重组报告中询问了上市公司的这一说法。

天山生物是一家创业板公司。2019年6月20日,证监会发布了《上市公司重大资产重组意见稿》,其中提到创业板允许借壳。此前,创业板的后门被严格禁止,天山生物重组大象的广告期处于后门禁止期。在这种情况下,陈和李在重组期间的承诺也是重组的必要条件。

由于陈德宏被公安机关逮捕,记者无法与他联系和核实。记者联系了陈德宏的律师张鹏,对方表示不接受媒体采访。记者通过上市公司和李刚的联系人李静,就包括陈丽之间的控制权转让协议和贷款协议在内的一系列问题,两次向李安钢发送了采访信。上市公司和李静都拒绝了记者的采访,理由是避免影响案件调查,并表示上市公司的公告将占上风。

鸡毛

据了解,彭波生于1984年,今年35岁。

陈德宏自己的资本链在2018年10月左右断裂,大象广告覆盖的债务问题在当年12月左右逐渐浮出水面,并为公众所知。“这种情况是陈德宏当初没有预见到的。他始终认为,只要支付5.77亿元的现金对价,就能解决问题。”祖先生介绍说。根据重组报告,陈德宏可以从5.77亿元现金对价中获得4.37亿元。

重组进展不顺利,收购报告于2017年9月公布。中国证监会于2017年12月批准;重组报告将于2018年1月发布;2018年4月完成资产交付。然而,对于5.77亿元的现金支付,上市公司已经很长时间没有采取任何行动。自2018年1月至12月,所有上市公司公告均无现金支付开始时间的说明。

根据重组计划,通过向不超过5名投资者发行额外股份,现金支付将总共筹集6亿元。除了向大象广告股东支付现金报酬,余额还将用于支付代理费和相关税费。"陈德宏已经收回了几项投资,但当他向天山生物委员会提交计划时被拒绝了."祖先生介绍说,记者与上市公司进行了核实,但没有得到回复。然而,重组计划明确指出,通过发行股票筹集匹配资金的成功并不影响发行股票和支付现金购买资产的实施。如果配套资金不足,上市公司将自行筹集资金解决问题。此前,记者曾咨询过作为投资者的上市公司,其证券部门的工作人员表示:"发行股票筹集配套资金是支付现金对价的前提。"

陈德宏延迟收到现金对价,个人和大象广告债务爆发;天山生物也在繁荣的表面下发现大象广告的漏洞。正如恋爱中的人在相处后发现彼此的另一面一样,双方的关系直线下降。天山生物向公安机关报告,陈德宏涉嫌合同欺诈。陈德宏还敦促李刚尽快还钱。

2019年1月8日,在陈德宏被新疆昌吉回族自治州公安局刑事拘留的前三天,陈德宏的实际控制人浙江方向识别公司向李刚控制的晁新江安农业发展有限公司发出预付款通知,并抄送上市公司和李刚本人。根据这封信,陈德宏借给李刚的3319.2万元是他非法挪用大象广告资金的一部分。这封通知函没有提起李刚的还款诉讼,也没有阻止陈德宏面临刑期。虽然这封信涉及上市公司实际控制人的个人债务,但上市公司并未披露。

然而,陈德宏的妻子路宏已经向监管部门报告了此事。2019年1月23日,中国证监会以上市公司涉嫌信息披露违法违规为由,向上市公司发出调查通知。迄今为止,中国证监会的调查尚未得出公开结论。

陈、李反目后,李刚的天山农牧区仍欠润兴11.4亿元债务。李刚通过天山农牧业和呼图壁县天山农业发展有限公司,共持有天山生物6921万股。质押期于2019年8月2日到期。质权人是厦门国际信托,其背后真正的债权人是润星租赁。2019年8月13日,双方签署补充贷款协议,将质押期延长至2020年8月3日。但是,润星有条件放弃租赁。

2019年4月9日之后,天山生物的高级管理层进入了一群来自润星租赁背景的人。

4月9日,天山生物宣布,润星租赁前副总裁兼首席财务官何飞担任天山生物财务总监。

4月26日,天山生物宣布,润星租赁前总裁兼董事长彭波成为天山生物新的非独立董事。

天山生物(Tian Shan Biology月27日宣布,李刚辞去上市公司董事长职务,仅留任董事,彭波担任上市公司董事长。据了解,彭波生于1984年,今年35岁。

据润星租赁官网显示,该公司注册资本为1亿美元,隶属中智企业集团。它的实际控制者是金融巨擘桀骜。记者曾经以投资者的名义咨询过上市公司:润星租赁的高级管理层来上市公司担任董事长兼首席财务官是否涉及控制权的转移?李刚是否因个人债务将控制权转移给润星租赁?其证券部的工作人员否认这一点,称引入职业经理人是为了上市公司未来的并购和融资安排。

引入大象广告作为天山生物目标的金融顾问财通证券(Caitong Securities)尚未收到中介费用。财通证券受雇于天山生物。为什么在尽职调查期间隐瞒债务、夸大收入和夸大大象广告成本的问题没有得到证实?对此,记者联系了负责此次重组的彩通证券的组织者刘墉,他只是回答:采访不方便。记者联系了重组审计机构大华会计师事务所的具体跟进人肖孟赢。他说:回复是给经济调查人员的,不接受媒体采访。

天山生物全额计提已缴股份对价损失17.96亿元,声称陈德宏涉嫌合同欺诈,骗取上市公司收购。本应支付的5.77亿元现金对价无需支付,其本身再次陷入亏损。

另外两家未收到现金对价的公司:广东鸿业广播电视产业投资有限公司和前海史圣金萱投资有限公司(有限合伙)已对天山生物提起法律诉讼。

陈德宏涉嫌合同欺诈,涉及武汉地铁2号线的经营权。这场纠纷涉及到徐银雪,一位重要的中间人,记者曾多次与他联系。电话仍然无法连接。

陈德宏的核心旧部门已经解散,除了他的亲戚。据了解,安徽河源大象广告有限公司仍在运营。东莞办事处仍有几名行政和财务人员。据一名工作人员说,安徽的老板杨总现在处于统一管理之下。据记者了解,杨总是安徽河源大象广告有限公司的负责人,杨65。记者联系了他很多次,但对方沉默不语,说没什么可说的。据了解,杨65是陈德宏多年的商业伙伴,也是一个年轻人。

杨65目前是否执行上市公司的管理意图?双方都选择保持沉默。上市公司证券部告诉记者,大象广告仍然失控。然而,据记者掌握的多份交接清单显示,2018年12月1日、3日和6日,上市公司分别获得了位于东莞、Xi安、成都、北京、上海、宁波和浙江的母公司或子公司的公章、董事会章、财务专用章和合同专用章,接收人是天山生物管理局工作人员王力军。此外,记者获悉,该上市公司已于2019年4月将东莞公交车站广告媒体业务外包给第三方。

(编辑:赵金波)

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